香港是否強制要求揭露環境、社會及公司治理（ESG）資訊？簡而言之，答案是肯定的——但有明確的界限。
在香港，上市公司必須揭露環境、社會和治理（ESG）訊息，而大多數非上市公司目前尚無法律強制要求。然而，市場預期正迅速將ESG資訊揭露轉化為許多私人企業的一項實際要求。
對於在香港或透過香港開展業務的公司而言，理解這一區別至關重要。
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香港環境、社會及公司治理（ESG）資訊揭露進入新階段：哪些內容是強制性的？公司該如何準備？
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香港上市公司環境、社會及公司治理（ESG）資訊揭露：規則強制要求
- 監理依據
所有在香港聯合交易所（港交所）上市的公司－包括主機板和創業板－均須依以下規定發布年度環境、社會及公司治理（ESG）報告：
香港交易所上市規則附錄C2－環境、社會及管治報告守則
對於上市發行人：
發布ESG報告並非自願行為，而是持續上市合規的必要環節。
「強制性」並不意味著每個指標都必須納入。
香港實行「遵守或解釋」的框架：
- ESG報告本身：強制性
- 某些ESG披露資訊：
- 要么服從，要么
- 請明確解釋發行人為何尚未遵守規定。
然而，在實踐中，投資者、ESG評級機構、貸款機構和監管機構對解釋的審查日益嚴格。薄弱或籠統的解釋常被視為公司治理方面的危險訊號。
氣候資訊揭露：從彈性轉向實質義務
氣候相關資訊揭露是香港環境、社會及公司治理（ESG）報告中最重要的監管發展。
根據港交所近期推出的改善措施：
- 2025年起
上市公司應提供更結構化的氣候相關資訊揭露，以符合 ISSB / IFRS S2 原則。
- 2026年（關鍵里程碑）起
對於大型上市公司而言，某些氣候資訊揭露將不再是“遵守或解釋”，而是實際上成為強制性的。
這標誌著資訊揭露方式從基於原則的揭露轉向結構化、數據驅動和可驗證的報告方式。
非上市公司：目前尚無法律強制要求
從法律角度來看：
- 香港目前沒有一般法律要求所有公司公佈ESG報告。
- 私人公司、中小企業和非上市實體不自動承擔 ESG 資訊揭露義務。
儘管如此，這種法律立場並不反映商業現實。
ESG 已成為非上市公司的事實上的強制性要求
在香港，ESG（環境、社會和治理）要求越來越多地透過商業和金融管道出現，包括：
- 銀行和金融機構要求提供ESG或氣候風險資訊以進行信用評估
- 要求香港供應商揭露ESG資訊的跨國客戶
- 上市公司為履行其在香港交所的義務，對其供應鏈施加ESG資料要求。
因此，許多非上市企業面臨一個現實問題：
ESG資訊揭露可能並非法律強制要求，但它正日益成為融資、合約和長期合作關係的必要條件。
為什麼「系統性ESG」比ESG報告更重要
利害關係人提出了一個更複雜的問題：
“這些ESG資訊是否經過獨立核實？”
在香港，ESG信譽越來越多地透過以下方式進行評估：
- 第三方ESG保證
- 獲得認可的管理系統認證，例如：
- ISO 14001（環境管理）
- ISO 45001（職業健康與安全）
- ISO 37301（合規性管理）
- ISO 14064 / ISO 14067（碳排放與氣候資料）
缺乏系統化和驗證的ESG報告通常被認為不足以贏得監管機構、投資者或客戶的信任。
香港公司實用ESG準備路線圖
監管與市場協調一致的方法通常包括五個步驟：
- 確定適用的ESG要求（港交所規則、客戶準則、融資條件）
- 進行ESG差距分析（治理、資料、控制、文件）
- 建立基於ISO標準的管理體系，以在營運層面支持ESG承諾。
- 實施資料治理和內部審查流程，以確保可追溯性和一致性。
- 獲得獨立的ESG認證，以提升信譽和外部認可。
香港市場的關鍵要點
在香港，根據港交所的規定，上市公司必須揭露環境、社會和治理（ESG）資訊。
對於非上市公司而言，雖然目前法律上還沒有強制要求，但在投資者、銀行和全球供應鏈的推動下，這正迅速成為市場准入的必要條件。
僅依賴敘述性ESG報告的公司面臨越來越大的風險。
那些早期投資於可驗證系統和獨立保證的企業，更有利於應對監管變化並建立長期信任。
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作者
DQS 香港
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