香港聯交所（HKEX）ESG 報告規範全攻略：上市與擬上市公司合規必讀

DQS 香港

DQS 創立於 1985 年，由德國標準化協會（DIN）及德國質量協會（DGQ）共同創辦，是全球最具資歷的獨立管理體系認證機構之一。DQS 現為國際認證聯盟（IQNet）創始成員，並持有德國認可委員會（DAkkS）及全球逾 100 項國際認可資質，業務遍及 60 多個國家及地區。

7月 30 , 2025

香港聯合交易所（HKEX，簡稱「聯交所」）近年全面收緊 ESG（環境、社會及管治）資訊披露規範，將 IFRS S2 氣候相關披露標準 以及範圍一（Scope 1）、範圍二（Scope 2）與範圍三（Scope 3）溫室氣體排放管理，列為企業贏得合規與投資者信任的核心關鍵。無論是正在籌備香港首次公開招股（IPO）的企業，抑或現有的上市公司，建立穩健的 ESG 治理架構與可靠的數據系統已屬當務之急。

本指南旨在深入拆解 2025–2026 年香港聯交所最新的 ESG 法規要求、核心氣候合規義務，並提供具體可行的實踐步驟，助力企業在精準合規的同時，大幅提升全球市場的商業競爭力。

為何 ESG 在香港市場具有前所未有的戰略地位？

在全球投資者、監管機構及廣大消費者的強勁驅動下，ESG 早已不是可有可無的公關宣傳，而是衡量企業真實價值與長期競爭力的關鍵指標。自 2020 年起，聯交所持續升級 ESG 披露條款，倒逼企業由「口頭申報」跨入「實質行動」。

對於 IPO 申請企業而言，ESG 絕非單純的品牌包裝，而是：

聯交所上市規則下的硬性法律與監管要求；
機構投資者做出投資決策的決定性因素；
通過 IPO 審核及維持上市後合規的必要前提；
打入國際供應鏈體系的權威商業通行證。

在 2025 年 5 月最新發布的《香港聯交所新上市申請人指南》中，ESG 披露要求已從原先的 5 項大幅擴充至至少 30 項，直接關係到 IPO 的成敗。計劃在港上市的企業，必須在提交申請前預先開展 ESG 備戰工作，全面涵蓋能源、水資源、溫室氣體、廢棄物管理、機構管治及各項社會性指標。

聯交所 ESG 披露的核心法規架構

基礎合規要求

強制披露規定（Mandatory Disclosure Requirements, MDR）
「不遵守就解釋」原則（Comply or Explain）

董事會層級的管治當責（自 2020 年修訂版起強化）

全面監督 ESG 戰略方向與具體落地實施；
評估並管控 ESG 相關風險與商業機遇；
定期審閱 ESG 實踐績效，並將其深度納入企業重大戰略決策中。

2025 年 IPO 申請人新增之 ESG 強制披露要求

香港聯交所 2025 年 5 月版的指南，已將 ESG 披露規範深度植入 IPO 招股書的多個核心章節，而非僅局限於單一的「ESG」專節。具體涵蓋：

風險因素（Risk Factors）：精準辨識並評估 ESG 相關風險（氣候、法規、營運風險），及其對企業財務價值的潛在衝擊。
行業概覽及適用法律／法規（Industry Overview & Applicable Laws/Regulations）：揭露企業遵循的環境與社會標準、廢棄物處置合規情況，以及對齊國家碳中和戰略（如國家「雙碳」目標）的具體規劃。
業務（Business）：展現企業的 ESG 戰略藍圖、氣候轉型計劃、具體減排目標及進度追蹤機制。
董事及高級管理層（Directors & Senior Management）：明確劃分董事會對 ESG 的監督當責機制，以及 ESG 治理如何融入公司整體戰略。
財務資料（Financial Information）：揭露 ESG 風險對企業財務狀況的實質影響、ESG 專案預算編列及氣候相關的撥備情況。

IPO 企業必須預先準備：
基線 ESG 數據（連續 3 年之溫室氣體排放、水資源、能源與廢棄物數據）；
權責分明的 ESG 董事會監督治理架構；
對齊聯交所四大 ESG 支柱（管治、戰略、風險管理、指標與目標）的重大性評估（Materiality Assessment）。

聯交所四大 ESG 支柱：基礎規範與 IPO 審核重點

1. 環境（Environmental, E）

基礎要求：揭露範圍一及範圍二溫室氣體排放；能源消耗與效益提升措施；用水量與節水策略；廢棄物處置與循環經濟實踐。
前瞻趨勢與 IPO 重點：全面採用對齊 IFRS S2 的氣候資訊披露；開展全價值鏈範圍三（Scope 3）排放盤查；設定科學碳目標（SBTi）；在招股書中量化過去 3 年的溫室氣體、水及能源數據，並對接合規計劃。

2. 社會（Social, S）

基礎要求：員工福祉、多元化與包容性（D&I）；職業健康與安全防護；供應鏈管理與人權保障；社區投資與參與。
前瞻趨勢與 IPO 重點：擴大揭露供應鏈人權與環境風險；建立可量化的社會影響力 KPI；在招股書中實證勞工標準合規性、工作場所安全紀錄及供應商 ESG 審查機制。

3. 管治（Governance, G）

基礎要求：建立董事會與管理層 ESG 治理架構；完善 ESG 風險管理框架；制定反貪腐與商業道德規範。
前瞻趨勢與 IPO 重點：將 ESG 績效指標（KPIs）與高層薪酬進行實質掛鉤；推行董事會層級的 ESG 專題培訓；在招股書中詳細披露董事會監督機制、獎勵激勵結構及培訓紀錄。

4. 氣候相關披露（對齊 TCFD 框架）

基礎要求：精準辨識氣候相關風險與機遇；制定去碳化戰略與具體行動預案。
前瞻趨勢與 IPO 重點：自 2026 年起實現 IFRS S2 的全面強制合規；滿足國際投資者對可測量減排成果的硬性需求；在招股書中呈獻氣候轉型路線圖、量化減緩與適應措施，以及實現碳中和的時間表。

市場洞察：包括黑石（BlackRock）、挪威主權財富基金在內的全球頂級機構投資者，已普遍要求被投企業達到 IFRS S2 或更高層級的 ESG 披露標準。未能預先導入相關體系的上市企業，恐將在國際融資與供應鏈談判中喪失戰略主導權。

2025–2026 年 ESG 監管關鍵時間軸

2025 年焦點

強制性披露範圍一及範圍二之溫室氣體排放量；
在「不遵守就解釋」原則下推進氣候相關資訊披露；
IPO 申請人：須在招股書多個章節中完成至少 30 項 ESG 相關指標的精準披露。

2026 年焦點

全面強制執行 IFRS S2 氣候相關披露標準；
恆生綜合大型股指數成分股企業須率先達到 100% 合規；
在投資者與市場強大壓力下，預計將進一步擴大對範圍三（Scope 3）排放的強制披露要求。

成功案例：早在 2024 年，某香港大型上市公司即率先導入 IFRS S2 框架，全面揭露範圍一、二及部分範圍三排放數據，並將氣候風險深度整合至董事會決策中。此舉使其榮獲國際權威 ESG 評級機構的高分認可，並在綠色金融市場中鎖定了顯著的融資優勢。

實務合規策略建議

給上市公司的建議：

建構穩健的 ESG 數據管理體系，確保數據精準度並具備隨時應對權威審核的能力；
定期開展重大性評估，確保企業戰略動態對齊利害關係者的期望；
主動導入國際主流框架（GRI、SASB、TCFD、ISSB）；
提早佈局範圍三（Scope 3）碳盤查，減輕未來的合規壓力；
尋求權威第三方獨立驗證，極大化鞏固數據公信力與投資者信任。

給 IPO 申請企業的建議：

至少在上市前 3 年啟動 ESG 歷史數據的系統化收集；
即刻將 ESG 管治機制導入董事會組織架構中；
在 IPO 籌備初期，將 ESG 披露內容精準對接至招股書各相應章節；
統一 IPO 招股書與上市後 ESG 報告的評估體系；
取得獨立第三方 ESG 報告驗證，向監管機構與全球投資者展現堅實的合規硬實力。

專家提示：數據缺乏實證或存在偏差的 ESG 報告，將嚴重損害企業的投資評級，甚至引發監管機構的調查。導入權威第三方驗證能有效消除此類合規隱患。

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作者

DQS 香港

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