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反贿赂管理体系 ISO 37001：案例研究

Constanze Illner

Constanze Illner 是永續發展和食品安全領域的研究和溝通人員。在這個職位上，她一直關心這方面的所有重要發展，並在每月的通訊中通知DQS的客戶。她還主持每年的永續發展英雄會議。

2月 14 , 2025

ISO 37001 审核如何进行，如何准备，ISO 37001 审核在证书之外还能提供哪些附加值？下面我们将以案例研究的形式来探讨这些问题。我们就此采访了 Chong-Lai Kim。他是威立雅的中央采购代表，在审核中发挥了关键作用。在采访中，Kim 向我们讲述了他如何经历 DQS 在威立雅进行的 ISO 37001 审核。我们还采访了负责此次审核的 DQS 审核员 Hubert Spahn。通过此次审核，威立雅在德国的三家子公司获得了 ISO 37001:2016 反贿赂管理体系认证。

但我们不想说得太远。首先，请问金崇来先生：您能告诉我们过程是怎样的吗？

中央采购部进行了招标。我们审查了投标书，然后决定由 DQS 作为供应商，并由此签订了合同。认证工作随后就开始了。DQS 的审核员 Hubert Spahn 直接与专业部门的同事一起完成了这项工作，因为他们负责审核的内容和技术方面。我们的企业结构非常复杂，因此需要进行大量的协调工作。

威立雅的审计结果如何？

Spahn：审核结果表明，威立雅集团拥有符合 ISO 37001 标准的专业结构和管理的反腐败管理系统。各公司文件的一致性确保了对 Loi Sapin II 和 ISO 标准的遵守。通过此次审核，威立雅首次向第三方展示了其反贿赂管理体系的功能，并获得了独立可信的证书。

认证背景

威立雅母公司是一家总部位于巴黎的上市公司。作为一家在法国拥有500多名员工、年营业额至少1亿欧元的大型公司，威立雅母公司必须遵守最严格的Loi Sapin II法律规定。该法也适用于总部设在法国的母公司所属的同等规模的公司。

什么是 Loi Sapin II？

Loi Sapin II 是法国打击腐败和保护举报人的法律。它符合不断发展的全球反腐败标准，主要以 FCPA（美国《反海外腐败法》§§ 78dd-1 等）和英国《反贿赂法》为基础。这些法规通过提高企业透明度来预防和发现贿赂和腐败行为。该法还规定加强内部监督，改善对举报人的保护。

Loi Sapin II 对受影响的公司意味着什么？

受影响的公司有义务制定全面的合规计划。该计划必须包括以下几点

a) 反腐行为准则、

b) 风险评估机制、

c) 对第三方进行尽职调查的程序、

d) 对管理人员进行合规培训

e) 内部热线举报程序，为举报人保密、

f) 衡量反腐败计划有效性的程序。

如果不采取措施预防和侦查腐败案件，法律规定对公司和个人分别处以最高 100 万欧元和 20 万欧元的罚款。不遵守法律甚至会被判处监禁。萨潘法律二》中反腐败措施的执行由新成立的国家机构 "法国反腐败机构"（AFA）负责监督。

这项全面的立法在法国尚属首次。这意味着所有总部设在法国或与法国有联系的公司都必须审查其合规计划，并确保其符合 Loi Sapin II 反腐败和反贿赂标准。

首先，祝贺威立雅取得积极成果。我还有一个问题要问您，Hubert Spahn。您能告诉我们 ISO 37001 审核是如何进行的吗？

Spahn：是的，首先我想说明的是，根据 ISO 37001 标准进行的反腐管理体系审核不是法医审核，也就是说，不会对可能的 犯罪行为 进行调查。不过，审计表明，必须让所有参与审计的人员，特别是接受审计的人员认识到，他们并没有受到怀疑或指控，也没有受到普遍怀疑，因为 ISO 37001 最终只能进行 "反向 "审计。这意味着审核员必须从 "犯罪 "的角度来审查流程和标准。这样做的目的是找出公司中可能存在的薄弱环节和风险、所谓腐败 "红旗 "的入口或迹象。这对被审计的员工有直接影响，因为必须假定此人有犯罪意图，才能计算出风险。结果发现，员工往往几乎无法想象潜在的腐败企图会在哪里发生。

反向审计：你觉得如何，Chong-Lai Kim？

金：当然，有些问题可能一开始并不熟悉，不是每天都会被问到，这就需要思考。对我个人来说，这是一种新的问题。像这样的审计使这个问题的重要性凸显出来，甚至是跨部门的。毕竟，销售部、财务会计部和人力资源部都参与其中。每个人都要与休伯特-斯帕恩面谈。

这次审计让我再次意识到了一些问题，尤其是在与供应商打交道时应该多么细心和谨慎。面试结束后，我也在团队中讨论了这个话题。毕竟，采购和销售一样，在腐败问题上特别容易受到影响。

ISO 37001 与 ISO 37301 - 对审核员 Hans-Jürgen Fengler 的采访

我应该实施反腐败管理体系还是合规管理体系？这两个标准之间有什么区别，如何确定哪个标准更适合哪个公司？我们就这些问题和其他问题采访了 Hans-Jürgen Fengler。他同时是 ISO 37001 和 ISO 37301 的审核员，因此是我们的不二人选。

大家的反应如何？

Kim：每个人都已经意识到了这一点，但它还是敲响了警钟。在培训课程中听到这个话题是一回事，但当审核员在审核中直接问到这个问题时又是另一回事了。

Spahn：虽然威立雅开展了高质量的培训，但审计让员工更加意识到可能存在腐败。特别是，在审计中发现 "红旗"，即员工、同事或合作伙伴犯罪行为的迹象或线索，提高了员工的意识，并被视为一种增值。

腐败风险一般在哪些方面比较高？

斯帕恩：特别是对于具有多级审批程序的公司和大型组织而言，你必须意识到，只有相关人员具有高度的犯罪能量，才有可能发生腐败。这是因为腐败通常只是 "初犯"。通常还会有欺诈（《德国刑法典》第 263 条）等后续犯罪，甚至可能是团伙犯罪。腐败的目的是劝说受贿者做出对行贿者有利的行为，这通常会损害公司或公众的利益。一个具有高度犯罪能量和谋取私利意愿的人是不会被任何东西所阻止的，你必须意识到这一点。在 ISO 37001 认证的公开审核情况下暴露这种犯罪能量的可能性很小，也不是 ISO 审核的目的。但是，有了反腐败管理系统，就可以增加这些行为的难度，提高被发现的可能性，这才是目的所在。

最近在 欧盟议会特别是最近在欧盟议会发生的事件表明，人员和系统是多么容易受到腐败的影响，以及腐败对相关组织形象造成的损害。通过 ISO 37001 认证，企业可以在客户和合作伙伴之间建立信任，提高透明度。独立审计有助于管理体系的持续发展，从而在组织内部实现合规。

采访由 Constanze Illner 主持。