人権報告書の拡張、デューデリジェンスの強化

コンテンツ

• 世界23ヶ国でのアクションプラン
• 報告書作成拡大される義務
• 持続可能な金融
• 義務のカタログが増加
• マネジメントシステムがガードレールとして機能
• 利害関係者を巻き込む
• 品質・環境政策の形成
• を使用します。著者

企業がサステナビリティ・リスクを管理する方法

Michael Wiedmann (Norton Rose Fulbright) and Frank Graichen (DQS GmbH) 著

20年以上前、最初の企業が国連グローバル・コンパクトに参加しました[1]。その間、責任ある企業統治のための世界最大かつ最も重要なイニシアチブとなっている。国連グローバル・コンパクトのビジョンは、普遍的な10原則に基づく、包括的で持続可能な世界経済です。企業は参加することで、10原則を尊重し、原則の実行の進捗と問題点について毎年報告することに同意します。この報告は自発的な自己開示に基づくものであり、検証の対象ではないため、その真摯な姿勢が問われる。

2011年、国連人権理事会（※2）は「ビジネスと人権に関する指導原則」（※3）を採択し、加盟国は企業のサプライチェーンに沿って人権尊重を法律で明記し、その義務を果たしているかを報告義務で示す義務を生じました。

世界23ヶ国でのアクションプラン

指導原則を起点として、サプライチェーンにおける人権侵害について企業に報告を求める法律が世界各地で制定されています。そのような法律の第一号は、2012年のカリフォルニア州の「サプライチェーンの透明性に関する法律」^[4]で、これが、2015年の英国の「現代奴隷法」^[5]の青写真となりました。

同時に、国連^[6]とEU^[7]は、指導原則を実施するための国家行動計画（NAPs）^[8]を採択するよう加盟国に呼びかけました。この呼びかけに応え、世界23カ国が現地企業への具体的な呼びかけを含む行動計画を策定しています^[9]。このように、国際的に活動するドイツ企業は、ドイツ政府のNAPだけでなく、該当する場合は、子会社が存在する国のNAPを遵守しなければならない。

最初の法律とその結果としての義務は、まだ企業にとって比較的拘束力のないものであったが、近年、2017年にフランスで^[10]、2019年にオランダで^[11]、さらなる国内法が制定され、報告義務のみならずデューデリジェンス義務を企業に課し、不遵守の場合は制裁を受けることができるようになった。

拡大される報告義務

EUも同じような考えを持っています。2014年に採択されたCSR（企業の社会的責任）指令^[12]は、欧州の6000社以上の企業にサステナビリティ活動の報告も義務付けているが、2020年2月から諮問の形で見直しが行われている。今後、報告義務がより多くの企業に拡大され、より具体的な内容になることが予想されます。つまり、企業はこれまで以上にサプライヤーに必要な情報を提供させることになるのです。

EU司法委員会のDidier Reyndersは、2021年に人権と環境保護基準の遵守のための欧州サプライチェーン法を発表した^[13]。このようなサプライチェーン法が採用されると、企業は、人権侵害や環境破壊を防止・軽減するために、その規模や因果関係の貢献度に見合ったことを行ったことを証明することが求められるようになると思われます。リスク分析、リスク回避やリスク低減のための措置の実施の証拠を提供できない場合は、制裁を受ける可能性が高い。

これらのEUの立法計画は、2019年12月に発表されたEU委員会の「グリーンディール」に組み込まれており、欧州を気候変動に左右されない形で成長させることを目指しています。そのためには，持続可能な金融の発展を含む，経済とサプライチェーンの変革が必要である^[14]．

持続可能な金融

金融の変革とは、EUが企業に対して、長期的な目標や持続可能な開発に伴う課題と機会に焦点を当てることを奨励することである。これは、国境を越えたサプライチェーンにおける人権侵害などの社会的リスクに十分な配慮をした上で、気候・環境リスクを完全に管理し、ビジネス上の考慮事項に統合しなければならないことを意味する^[15]。

この道のりの第一歩として、EUは、持続可能で気候に優しい投資のための分類システム-「タクソノミー」-を導入している^[16]。今後は、投資に対する融資の有利な金利も、投資が直接的・間接的に人や気候、環境に悪影響を及ぼさないかどうかによって決まるようになるだろう。

義務のカタログが大きくなる

そのため、企業は、自社の事業活動、取引関係、製品やサービスの影響やリスクについて、これまで以上に包括的に報告し^[17]、関連するデューデリジェンス義務を遵守しない場合は制裁を受ける覚悟が必要である。これらの法的義務は、自社に直接影響を与えるか、あるいは、ビジネスパートナーから自社に引き継がれることが多くなっていくでしょう。

したがって、企業は、魅力的なビジネスパートナーであり続けるために、あるいは将来の資金調達において悪影響を受けないために、今から自社のバリューチェーン全体のサステナビリティリスクを検証し、それを回避するか、少なくとも（中長期的に）大幅に削減する必要があります。

マネジメントシステムはガードレールとして機能する

持続可能性のリスクに焦点を当てるという提言は、既存のマネジメントシステムが、こうしたリスク分析において企業を支援するのにどの程度適しているのか、また、例えばISO 9001、ISO 14001、ISO 45001にどのような接点があるのかという興味深い問題を提起するものである。

何年も前に導入されたISOの基本構造（High-Level-Structure, HLS）は、この点で有用であることが証明されている。その結果、すべてのマネジメントシステム規格は、類似した構造を持ち、それぞれの対象分野に関するほぼ同一の要求事項を設定し、調和した用語を使用することになりました。

利害関係者の関与

具体的には、「組織の状況および利害関係者」、「（品質・環境）方針」、「拘束力のあるコミットメントに関するリスクと機会」とCSRとの関連について、以下に述べることにする。

組織とその供給者の間の内部関係に著しい影響を及ぼすであろう拡大報告要件及びサプライチェーン法の導入（予定）に伴い、企業が活動する「外部の問題」及び「文脈」に変化が生じる（ISO9001の4.1章参照）。同様に影響を受けるのは、利害関係者の要求事項と期待であり（ISO9001、4.2章参照）、これらは、報告義務やサプライチェーン法と共に法的及び規制要求事項が策定されるだけで「関連」、したがって義務付け／拘束力を持つようになるのである。

品質・環境政策の形成

会社の方針を定義する際には、直接的な派生的な参照も生じる。例えば、品質および/または環境方針には、「適用される要求事項を満たすためのコミットメント」（ISO9001、5.2.1c章）を含める必要があります。欧州指令や法律が該当するのは間違いないでしょう。さらに、マネジメントシステム規格では、「（組織の）方針が（中略）その状況に対して適切である」ことを求めています。

したがって、コンテクストが変化し、消費者、金融機関、立法者からの期待が、組織の戦略、製品、サービス、プロセス、サプライチェーンに対する要件を直接的または間接的に修正する場合、これを変更し、適合した企業ポリシーに反映させることができる（実際には、そうしなければならない）のである。

リスクと機会」（ISO9001の6.1.1章）に関して、企業が自ら分析し回答できるようにすべき3つの側面と質問が明らかになる。

• 報告義務の遵守が不十分であったり、サプライチェーンにおいて人権への配慮や環境負荷の回避が適切に行われていない場合、企業にとってどのような好ましくない影響があるでしょうか。
• CSRに対する企業の一貫したコミットメントと積極的な位置づけから、例えば、イメージ、ブランドの位置づけ、市場シェア、新しいターゲットグループの開発、売上や収益の面で、どのような機会と可能性が生まれますか？
• 会社は、サプライヤー管理や調達プロセスの一環として、CSR指令やサプライチェーン法から生じ得る要件を考慮しているか？また、「外部の供給者」（ISO9001の8.4.3章）に対して、契約上の合意事項を含め、どのような情報を提供しているか？

このため、これらのテーマをできるだけ早く内部監査や外部監査に組み込み、得られた結果から関連する企業プロセスの調整を導き出すことがほぼ必須となっています。

著者紹介

Michael Wiedmannは、Norton Rose Fulbrightのフランクフルト事務所に所属するコンプライアンス弁護士である。ドイツ・コンプライアンス協会（DICO）では、CSR/人権ワーキンググループの共同議長も務めている。フランク・グライヒェンは 、DQS GmbHの監査人管理および能力部門の責任者であり、ISO 9001の監査人、フランクフルトのドイツ品質協会（DGQ）で監査に関する講義を担当しています。

資料

¹グローバル・コンパクトの10原則： https://www.globalcompact.de/ de/ueber-uns/deutsches-netzwerk.php.
²人権理事会の詳細： https://www.ohchr.org/EN/HRBodies/HRC/Pages/Home.aspx.
³ビジネスと人権に関する指導原則： https://www.globalcompact.de.PDFへの直接のショートリンク： https://bit.ly/3ko346H
⁴2010年カリフォルニア州サプライチェーン透明化法：https://oag.ca.gov。
⁵現代奴隷法2015：http://www.legislation.gov.uk。
⁶国連ビジネスと人権に関するワーキンググループ
⁷EU委員会、CSRのためのEU戦略2011-2014、p.1、https://www.europarl.europa.eu。PDFに直接リンクするショートリンク：https://bit.ly/2FJVi86
⁸ドイツNAP：https://www.csr-in-deutschland.de/DE/Wirtschaft-Menschenrechte/wirtschaft-menschenrechte.html
⁹人権高等弁務官リスト：https://www.ohchr.org/EN/Issues/Business/Pages/NationalActionPlans.aspx。
¹⁰LOI n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre: https://www.legifrance.gouv.fr.
¹¹Wet 24 oktober 2019 houdende de invoering een zorgplicht ter voorkoming van goederen and diensten die met behulp van kinderarbeid to stand zijn gekomen (Wet zorgplicht kinderarbeid): https://zoek.officielebekendmakingen.nl.
¹²指令2014/95/EU： https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32014L0095&from=EN
¹³欧州議会責任ある企業行動に関するワーキンググループ、2020.04.29のウェビナー。
¹⁴欧州グリーンディール：https://ec.europa.eu/info/
¹⁵持続可能な金融に関するEUコンサルテーション（問い合わせは2020.07.15まで実施）：https://ec.europa.eu/info/consultations/finance-2020-sustainable-finance-strategy_en
¹⁶タクソノミ」の詳細と「持続可能な金融に関する技術作業部会」の成果：https://ec.europa.eu/info/publications/sustainable-finance-technicalexpert-group_de
¹⁷ ドイツ連邦政府持続可能金融諮問委員会の提言、中間報告-2020年3月5日の大転換のための持続可能金融の重要性： https://sustainable-finance-beirat.de/en/publications/

備考

上記の記事は、ドイツの業界誌「QZ Qualität und Zuverlässigkeit」2020年9月号に掲載されたものです。出版社のご好意により、ここに掲載させていただきます。